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Maxwell Smart (Steve Carell) es el mejor analista de la ultrasecreta agencia de inteligencia estadounidense CONTROL. Max espera convertirse en un agente secreto como su ídolo, el Agente 23 (Dwayne Johnson). A pesar de su alta puntuación en las pruebas, se le niega la promoción, ya que el Jefe de CONTROL (Alan Arkin) cree que Max es demasiado valioso como analista. Esto cambia cuando la sede de CONTROL es atacada por integrantes de la organización terrorista KAOS, dirigida por Siegfried (Terence Stamp). Durante el ataque a CONTROL, las identidades de los agentes son reveladas y comienzan a ser asesinados. Ante esta situación, Max se convierte en el Agente 86 y es emparejado con la Agente 99 (Anne Hathaway), cuya reciente cirugía plástica ha protegido su identidad, mientras que los antiguos agentes, como 23, son relegados a oficinistas. Max recibe unanavaja suiza para su misión, que incluye, entre otras cosas un lanzallamas y una ballesta que lanza dardos.Max y 99 viajan en avión a Rusia para determinar cómo KAOS pudo obtener armas nucleares. Al lanzarse en paracaídas, el secuaz de Siegfried, Dalip (Dalip Singh), los persigue tratando de atraparlos, pero logran escapar gracias a que 99 lo distrae dándole un beso. Durante el camino a Moscú paran en Smolensk, donde un fabricante de explosivos de KAOS, Krstic (David S. Lee), da una fiesta. Tras infiltrarse en su casa, Max y 99 descubren que el material nuclear (principalmente pastel amarillo) ha sido enviado a un depósito de armas en Moscú, camuflado como una pastelería. Cuando Krstic y sus secuaces les rodean, Max se ve forzado a matarle. Ya en Moscú, Max se infiltra en la pastelería y y se encuentra con Siegfried y su secuaz Shtarker (Ken Davitian), pero descubre que Siegfried le esperaba, ya que un agente doble ha revelado a KAOS su identidad y la de 99.
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